一方私自注销公司，昔日好友反目成仇，真相竟是……

文/羊城晚报全媒体记者林园通讯员姚兵郑乐琦

“好友背着我注销公司，我拿不到股东应有的分红”……近日，深圳南山法院判决一宗损害股东利益责任纠纷案，法官经过调查，发现案件另有隐情，多年好友因为金钱反目。

好友背着股东私自注销公司？

原告姚某诉称，2004年6月，深圳市天某化工有限公司成立，注册资本50万元，工商登记的股东为被告陈某、张某和他自己。被告陈某与张某是夫妻关系。此后，该公司更名为某思公司。2012年，陈某、张某另成立与某思公司经营业务基本相同的赛某公司。2015年12月，某思公司正式注销公司登记。

就在某思公司注销约三年后，2018年8月，姚某称：“我前往市场监管部门查询调取某思公司相应的工商信息，才得知两被告串通并伪造我的签名，将某思公司注销。而我对此毫不知情，注销涉及的股东协议等有关法律文件上的原告签名均是伪造。”此外，姚某还表示，某思公司自成立以来，公司的营业额不断增加，可他却从未得到过任何分红。并且，两被告在某思公司正常经营期间成立赛某公司这一行为，严重违反了某思公司的规章制度，使公司利益受到严重损害。

因此，姚某诉至南山法院，请求法院判令两被告支付自己股金10万元及利息，按应得的分红数额进行赔偿，两被告要根据在赛某公司的所得利益对自己进行赔偿等。

被告称是原告索钱未果而诬告

对于原告的主张，两被告称：“2004年时，因代办企业注册的人员告知企业注册需要三个自然人股东，在想不到更好人选的同时，思及姚某是大学同学，当初他来深圳打拼时，又借住于我们夫妻二人家中，关系甚笃，这才拜托他担任某思公司挂名股东，不需承担任何出资和管理责任，只代持股权。”

后来，两被告委托代理工商注册机构办理某思公司的工商注册、代理办理注册资本及验资手续，注册资本由代办机构出资、验资，后又将注册资本转出，姚某及原告均没有出资行为。被告介绍，到了2010年，姚某说他要买房，“姚某要求我们给他260万元作为更改挂名股东的条件，否则，将实名举报某思公司工商、税务、环保等问题。我们还以为他只是开玩笑，没成想接下来的两年时间里，公司不断有环保和消防等部门前来检查，导致我们频繁地停工配合，无法继续经营。我们夫妻二人在事业受阻和痛失友情的双重打击之下，不得不将某思公司注销。”而根据公司法规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可解散公司。

法院判定原告不具备股东身份

南山法院经一审审理后认为，原告不具备某思公司的股东身份。因为原告主张其10万元出资款是以现金方式交付给两被告，但未提交充分有效的证据证明，且大额资金以现金方式支付亦不合常理。且在某思公司2004年成立至2015年注销长达十一年的时间里，原告自始至终未参与过公司管理，也从未获取过投资收益，同时，也没有任何证据显示原告在本案之前曾向公司或两被告主张过股东权利。

基于上述事实，法院有足够理由相信原告登记为公司股东是两被告借名设立公司所致，其并非公司法意义上的真正股东。故，原告起诉主体不适格，依法应予以驳回。法官提醒，“挂名股东”架构存在一定风险，无论是对于挂名股东，还是实际出资方，双方要在审慎考虑的前提下，做好预防风险的各项法律措施。

来源|羊城晚报·羊城派

题图|视觉中国

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实习生|高爽